Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas. Creación

Buenos Aires, 9 de octubre de 2008

La Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

sanciona con fuerza de Ley

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1°.- Creación: Créase el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires -en adelante «el Registro»-, como entidad autárquica en el ámbito del Ministerio de Justicia y Seguridad, con la organización y competencias determinadas en la presente ley.

Artículo 2°.– Competencia. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas tiene a su cargo, en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:

1. El Registro Público de Comercio, conforme las funciones y alcances que la legislación le otorga.
2. La fiscalización de las sociedades comerciales, de las asociaciones civiles y de las fundaciones, cuando tengan domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
3. La fiscalización de las sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
   Quedan exceptuadas de la fiscalización del presente Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas las sociedades sujetas al control de la Comisión Nacional de Valores.

CAPÍTULO II
DE LAS FUNCIONES

Artículo 3°.– Funciones Registrales. En ejercicio de sus funciones registrales, el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas:

1. Organiza y lleva el Registro Público de Comercio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con responsabilidad exclusiva por la exactitud de sus asientos y ejerce el control de legalidad que la legislación le otorga.
2. Inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio y toma razón de los actos y documentos que corresponda según la legislación comercial.
3. Inscribe los contratos de sociedades comerciales y sus modificaciones, las disoluciones y liquidaciones. Las modificaciones de los estatutos, disoluciones y
   liquidaciones de sociedades sometidas a la fiscalización de la Comisión Nacional de Valores se inscriben de manera automática.
4. Lleva el Registro de Sociedades por Acciones y el Registro de Sociedades de Responsabilidad Limitada y de Sociedades de Personas.
5. Lleva el Registro de Sociedades Extranjeras.
6. Lleva los registros de asociaciones civiles y de fundaciones.

Artículo 4°.– Exclusiones. El conocimiento y decisión de las oposiciones a las inscripciones a que se refiere el artículo 39 del Código de Comercio y de los supuestos previstos en el artículo 12 del mismo código, son de competencia judicial, sin perjuicio de las funciones registrales del Registro.

Las resoluciones de las cuestiones que versen sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad comercial entre sí y con respecto a la sociedad son de
competencia judicial o arbitral.

Artículo 5°.– Funciones de fiscalización. Para el ejercicio de su función fiscalizadora, el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas tiene las facultades siguientes, además de las previstas para cada uno de los sujetos en particular:

1. Requerir información de todo organismo público o privado y sobre todo documento que estime necesario, así como requerir todo tipo de informes y
   documentos que crea conveniente a las personas jurídicas sometidas a su control, así como a sus autoridades, responsables, personal y terceros involucrados.
2. Realizar investigaciones e inspecciones, a cuyo efecto podrá examinar los libros y documentos de las sociedades, pedir informes a sus autoridades, responsables, personal y a terceros y asistir a las asambleas así como tomar intervención en los actos societarios cuando lo entienda necesario.
3. Recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio de sus funciones de fiscalización.
4. Formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y policiales, cuando los hechos en que conociera puedan dar lugar al ejercicio de la acción pública. Asimismo, puede solicitar en forma directa a los agentes fiscales el ejercicio de las acciones judiciales pertinentes, en los casos de violación o incumplimiento de las disposiciones en las que esté interesado el orden público.
5. Hacer cumplir sus decisiones, a cuyo efecto puede solicitar al juez competente las medidas conducentes como requerir el auxilio de la fuerza pública, el allanamiento de domicilios y la clausura de locales y el secuestro de libros y documentación.
6. Solicitar al juez competente del domicilio de la sociedad la suspensión de las resoluciones de los órganos sociales, la intervención de su administración y hasta la disolución y liquidación de la sociedad en los supuestos contemplados por la ley de fondo así como designar veedores para el contralor de los actos sociales, de oficio o a requerimiento de interesado.
7. Percibir tasas por los distintos servicios que presta, las que serán fijadas por la ley tarifaria.
8. Las personas jurídicas alcanzadas por esta ley que deban presentar ante el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas la solicitud de aprobación del contrato constitutivo y estatuto, sus reformas y reglamentos, autorización para funcionar, fusión, transformación o disolución, lo harán dentro de los sesenta (60) días hábiles administrativos de la fecha de otorgamiento del acto o de la resolución adoptada por los socios, asociados u órganos correspondientes. Excedido este término, el acto o resolución deberá ser ratificado por todos los otorgantes o por una nueva asamblea en su caso.
9. Coordinar con los organismos nacionales, provinciales y municipales que realizan funciones afines, la fiscalización de las entidades sometidas a su competencia

Artículo 6°.– Sociedades comerciales. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas ejerce las funciones siguientes con respecto a las sociedades comerciales, excepto las atribuidas a la Comisión Nacional de Valores para las sociedades sometidas a su fiscalización:

1. Conformar y supervisar el contrato constitutivo y sus reformas.
2. Controlar las variaciones del capital, la disolución y liquidación de las sociedades.
3. Controlar y, en su caso, aprobar la emisión de debentures, obligaciones negociables o títulos valores emitidos o agrupados en serie y de cualquier otro título privado de deuda que la legislación establezca, cuando no sean objeto de fiscalización por parte de la Comisión Nacional de Valores.
4. Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disolución y liquidación en los supuestos de los artículos 299 y 301 de la ley de sociedades comerciales.
5. Conformar y registrar los reglamentos previstos en el artículo 5° de la ley de sociedades comerciales.
6. Fiscalizar la fusión, transformación, reconducción, escisión y regularización de las sociedades.
7. Solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de la sociedad, las medidas previstas en el artículo 303 de la ley de sociedades comerciales; podrá convocar de oficio o a pedido de parte las asambleas, cuando constatare irregularidades graves y estimare la medida imprescindible en resguardo del interés público.

Artículo 7°.– Sociedades constituidas en el extranjero. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas tiene las funciones siguientes, con respecto a las sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:

1. Controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 118 de la ley de sociedades comerciales y reglamentaciones en la materia, y determinar las formalidades a cumplir en el caso del artículo 119 de la misma ley y por los representantes a que se refiere el art. 121 de esa norma legal.
2. Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, la disolución y la liquidación de las agencias y sucursales de sociedades constituidas en el extranjero y ejercer las facultades y funciones enunciadas en el Artículo 6°, incisos a), b), c), e) y f) de la presente ley.
3. Controlar y conformar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 123 de la ley de sociedades comerciales por parte de aquellas sociedades extranjeras que soliciten su registración.

Artículo 8°.– Asociaciones civiles y fundaciones. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas cumple, con respecto a las asociaciones civiles y fundaciones, las funciones siguientes:

1. Autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y eventuales reformas.
2. Fiscalizar permanentemente su funcionamiento, disolución, transformación y liquidación.
3. Autorizar y fiscalizar permanentemente el funcionamiento en el país de las constituidas en el extranjero, cuando pidan su reconocimiento o pretendan actuar en la República;
4. Autorizar y controlar la fusión o disolución resueltas por la entidad.
5. Considerar, investigar y resolver las denuncias de los asociados o de terceros con interés legítimo.
6. Dictaminar sobre consultas formuladas por las entidades.
7. Asistir a las asambleas.
8. Convocar a asambleas en las asociaciones y al consejo de administración en las fundaciones, a pedido de cualquier miembro, cuando estime que la solicitud es pertinente, y si los peticionarios lo han requerido infructuosamente a sus autoridades, transcurridos treinta (30) días de formulada la solicitud.
   En cualquier caso, cuando constate irregularidades graves y estime imprescindible la medida, en resguardo del interés público podrá:
9. Solicitar al juez competente la intervención de la entidad, o requerirle el retiro de la autorización, la disolución y liquidación en los siguientes casos:
   1) Si verifica actos graves que importen violación de la ley, del estatuto o del reglamento.
   2) Si la medida resulta necesaria en resguardo del interés público.
   3) Si existen irregularidades no subsanables.
   4) Si no pueden cumplir su objeto.
   
10. Conformar y registrar los reglamentos que no sean de simple organización interna.

Artículo 9°.– Funciones no registrales. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas tiene a su cargo:

1. Asesorar a los organismos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en materias relacionadas con las sociedades comerciales, las asociaciones civiles y las fundaciones.
2. Realizar estudios e investigaciones de orden jurídico y contable sobre las materias propias de su competencia, organizar cursos y conferencias y promover o efectuar publicaciones, a cuyos fines podrá colaborar con otros organismos especializados.
3. Dictar los reglamentos que estime adecuados y proponer a las autoridades correspondientes la sanción de las normas que, por su naturaleza, excedan sus facultades.
4. Organizar procedimientos de digitalización, microfilmación y otros medios técnicos adecuados para procesar la documentación que ingresa y la que emana del ejercicio de sus funciones, así como la de toda constancia que obre en sus registros.
5. Garantizar el acceso público, gratuito e inmediato a la totalidad de la información existente en el Organismo.
6. Establecer un sistema arbitral voluntario de resolución de conflictos para las materias de su competencia.

CAPÍTULO III
DE LAS SANCIONES

Artículo 10.– Causales. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas aplica sanciones a las sociedades comerciales, asociaciones y fundaciones, a sus directores, síndicos o administradores y a toda persona o entidad que no cumpla con su obligación de proveer información, suministre datos falsos o que de cualquier manera infrinja las obligaciones que les impone la ley, el estatuto o los reglamentos, o dificulte el desempeño de sus funciones.

Se exceptúa de la competencia del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas la aplicación de sanciones en los supuestos en que esa atribución está a cargo de la Comisión Nacional de Valores.

Artículo 11.– Sociedades comerciales – Sociedades constituidas en el extranjero. Las sanciones para las sociedades contempladas en los artículos 6° y 7° son las establecidas por el artículo 302 de la ley de sociedades comerciales.

Artículo 12.– Asociaciones y fundaciones. Las asociaciones y fundaciones, son pasibles de las siguientes sanciones:

1. Apercibimiento.
2. Apercibimiento con publicación a cargo del infractor.

Artículo 13.– Graduación. El monto de la multa se gradúa de acuerdo con la gravedad del hecho y con la comisión de otras infracciones por el responsable, y se toma en cuenta el capital y el patrimonio de la entidad. Cuando se trate de multas aplicadas a los directores, síndicos o administradores, la entidad no puede hacerse cargo de su pago.

CAPÍTULO IV
DEL RÉGIMEN RECURSIVO

Artículo 14.– Agotamiento de la instancia administrativa. Las decisiones que adopte el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas agotarán la vía administrativa, sin perjuicio de la procedencia del recurso de alzada ante el Ministro de Justicia y Seguridad del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por el que puede optar el recurrente.

Las resoluciones que adopte el Ministro son apelables ante la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trata
de sociedades comerciales, comerciantes y sus auxiliares de comercio y ante la Cámara de Apelaciones en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trate de asociaciones civiles y fundaciones.

Artículo 15.– Tribunal competente. Las resoluciones que dicte el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas, en ejercicio de las competencias establecidas en el artículo 3°, de no hacerse uso de la opción prevista en el artículo anterior, son recurribles por recurso directo ante la Cámara de Apelaciones en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trata de sociedades comerciales, comerciantes y sus auxiliares de comercio y ante la Cámara de Apelaciones en lo Civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires cuando se trate de asociaciones civiles y fundaciones.

Artículo 16.– Interposición. El recurso debe interponerse fundado, ante el propio Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas, dentro de los diez (10) días de notificada la resolución.

Artículo 17.– Trámite. Las actuaciones se elevan a la Cámara de Apelaciones dentro de los tres (3) días de interpuesto el recurso. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas puede adjuntar, si lo considerase pertinente, una memoria o réplica al recurso.

Artículo 18.– Efecto. El recurso contra las resoluciones que impongan las sanciones de apercibimiento con publicación y de multa, se concede con efecto suspensivo.

Artículo 19.– Pronto despacho. Denegatoria tácita. Las peticiones formuladas al Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas deben ser resueltas dentro de los treinta (30) días de su presentación. Vencido el plazo precitado, el interesado podrá requerir pronto despacho y si transcurrieren otros treinta (30) días sin producirse manifestación expresa, se considerará que hay silencio de la Administración conforme lo establece el artículo 10 del Decreto N° 1.510/1997 y por ende se considera el silencio como denegatorio.

Artículo 20.– Cómputo de los plazos. Los plazos establecidos en el presente capítulo se cuentan en días hábiles administrativos.

CAPÍTULO V
DE LA ORGANIZACIÓN

Artículo 21.– Dirección. La dirección, administración y representación legal del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas está a cargo de un Director, con rango de Subsecretario.

Será requisito para ejercer el cargo ser profesional universitario con idoneidad en la materia, con un mínimo de ocho (8) años de matriculado o de ejercicio en la profesión, según corresponda, teniendo las mismas incompatibilidades que las descriptas para un legislador de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Artículo 22.– Duración. El Director del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas será designado y podrá ser removido de su cargo por el señor Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Artículo 23.– Atribuciones. Corresponde al Director:

1. Ejecutar los actos propios de la competencia del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas.
2. Organizar y reglamentar el funcionamiento interno del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas respecto a su estructura orgánico-funcional, así como los aspectos organizativos, operativos y de administración.
3. Administrar los recursos económicos asignados al Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas, resolviendo y aprobando los gastos e inversiones de conformidad con las normas legales vigentes.
4. Definir y dirigir la planificación, programación y ejecución de los servicios contables, de administración, patrimoniales, de recursos humanos y económico-financieros, de mantenimiento y suministros.
5. Formular el anteproyecto de presupuesto anual de gastos y cálculo de recursos del Registro.
6. Confeccionar la memoria y balance anual.
7. Elaborar el Plan Estratégico Plurianual y el Plan Operativo Anual del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas.
8. Nombrar, promover, sancionar y remover al personal del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas conforme lo establecido en el artículo 24 de la presente ley, en el marco de las previsiones de la ley 471.
9. Delegar la firma para la suscripción de actos, documentos o resoluciones, conforme lo determine la reglamentación.
10. Interpretar, con carácter general y particular, las disposiciones legales aplicables a los sujetos sometidos a su control. En el ejercicio de estas atribuciones le está vedado alterar, complementar o variar el derecho substancial vigente.
11. Organizar y reglamentar un sistema arbitral voluntario de resolución de conflictos.
12. Tomar toda medida de orden interno, necesaria para la administración y funcionamiento del organismo a su cargo.

Artículo 24.– Subdirector. El Director es asistido por un Subdirector, quien lo reemplaza en caso de ausencia o impedimento temporario, y será designado y podrá ser removido de su cargo por el Jefe de Gobierno.

El Subdirector tendrá rango de Director General, encontrándose alcanzado por los mismos requisitos e incompatibilidades que fueran detallados en el artículo 20 de esta ley, debiendo tener título habilitante y matrícula de abogado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CAPÍTULO VI
DE LOS RECURSOS HUMANOS

Artículo 25.– Estatuto del Personal.

Los recursos humanos del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas serán administrados y regidos por la Ley 471, encontrándose facultado el Director para dictar un régimen propio de promoción, capacitación y carrera administrativa, así como para designar el personal de la misma, respetándose, en los casos de personal que se encuentre a la fecha de sanción de la presente ley prestando servicios en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires:

1. El reconocimiento de la antigüedad de cada agente en el sector público.
2. El mantenimiento de la remuneración al momento de la creación del Organismo.
3. La estabilidad de todo el personal de planta permanente.

Artículo 26.– Personal técnico. El personal técnico del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas está formado por un cuerpo de profesionales denominados genéricamente «registradores». Para ser registrador se requiere ser mayor de edad y tener título habilitante y matrícula de abogado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Artículo 27.– Prohibiciones e incompatibilidades. Queda prohibido al personal del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas:

1. Revelar los actos de los sujetos sometidos a su control, cuando haya tenido conocimiento de ellos en razón de sus funciones, salvo a sus superiores jerárquicos.
2. Ejercer su profesión o desempeñarse como asesor en tareas o en asuntos que se relacionen con la competencia del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas.
3. Desempeñar cargos en los órganos de los entes sujetos a control.

Las violaciones a lo dispuesto precedentemente serán suficiente causa para la remoción del cargo.

CAPÍTULO VII
DE LOS RECURSOS PATRIMONIALES Y LA GESTIÓN

Artículo 28.– Recursos. Son recursos del Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas:

1. Los fondos que le asigne el Presupuesto General de Ingresos y Gastos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
2. Las tasas y demás derechos que perciba por los servicios que preste.
3. Los importes resultantes de las multas que aplique en los términos de la presente ley.
4. Las herencias, donaciones, legados, contribuciones y subsidios.
5. Cualquier otro recurso que genere el Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas en el marco de la presente ley.

Artículo 29.– Gestión. El Organismo del Registro Público de Comercio y contralor de Personas Jurídicas se rige en su gestión financiera, patrimonial y contable por las disposiciones de esta ley y las reglamentaciones que al efecto se dicten. Queda sujeto al control interno y externo que establece el régimen de contralor público de la Ciudad, siendo de aplicación respecto de sus competencias las Leyes N° 70 y N° 2.095.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Primera. – Entrada en vigencia – Convenios. La entrada en vigencia de las funciones del Organismo referidas a las fundaciones, sociedades comerciales y sociedades constituidas en el extranjero que realicen actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación permanente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, queda supeditada a la suscripción, por parte del Jefe de Gobierno, de los convenios de coordinación de competencias que sean necesarios con el Estado Nacional y que correspondan a esta materia.

Las asociaciones civiles actualmente inscriptas en la Inspección General de Justicia de la Nación, podrán solicitar su inscripción y registración en el Organismo, conforme las pautas y requisitos que deberán ser establecidos por la Reglamentación a fin de tramitar el cambio de jurisdicción de las mismas.

Segunda.– Competencia judicial. Hasta tanto se haga efectiva la transferencia de competencias de la Justicia Nacional en lo Comercial de la Capital Federal al fuero comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Justicia Nacional en lo Civil de la Capital Federal al fuero civil de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los recursos previstos en el Capítulo IV tramitarán ante la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativa y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Tercera.– Estructura y Estatuto. El Director del Registro aprobará la estructura orgánico funcional del organismo y el Estatuto del personal dentro de los doce (12) meses de la fecha de promulgación de la presente ley, de conformidad con lo previsto en la ley 471, en lo que corresponda.

Cuarta.– Aranceles. El Poder Ejecutivo deberá remitir un proyecto de ley por el que se modifique la ley tarifaria a fin de incluir las tasas, derechos y aranceles y todo otro concepto que el Organismo percibirá por su actuación en el presente ejercicio.

Artículo 30.- Comuníquese, etc.

DIEGO SANTILLI

CARLOS PÉREZ

LEY N° 2.875

Sanción: 09/10/2008

Promulgación: De Hecho del 03/11/2008

Publicación: BOCBA N° 3054 del 11/11/2008