Decreto 1722/2012
Desafectación. Destínase inmueble al desarrollo de un Polo Industrial Audiovisual.
Buenos Aires, 20/9/2012
VISTO las Leyes Nº 22.423 y Nº 24.241, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 1382 de fecha 09 de agosto de 2012, el Decreto Nº 897 de fecha 12 de julio de 2007, sus complementarias y modificatorias, y
CONSIDERANDO:
Que, en el marco de las políticas públicas impartidas desde el PODER EJECUTIVO NACIONAL en materia de administración de bienes, se contemplan el uso racional y el buen aprovechamiento de los mismos como elementos constitutivos de la estrategia de crecimiento y desarrollo económico con inclusión social que lleva adelante el ESTADO NACIONAL, configurando un importante activo para la ejecución de políticas de carácter redistributivas para la población.
Que para alcanzar estos propósitos es necesario definir el uso y destino a otorgar a dichos bienes, teniendo en cuenta como principios rectores la preservación del patrimonio inmobiliario, la puesta en valor de los inmuebles con foco en proyectos de desarrollo local y regional, la incorporación del valor social y la afectación de los mismos a la ejecución de políticas públicas como salud, educación, medio ambiente, producción, administración y vivienda, entre otros.
Que, en términos cuantitativos, existe una importante cantidad de bienes inmuebles dentro del universo en uso, desafectados y concesionados, que al momento se hallan subutilizados en las diferentes jurisdicciones dependientes del ESTADO NACIONAL, resultando menester la optimización de su gestión.
Que entre tales inmuebles se encuentran aquellos antiguamente afectados a la DIRECCION DE CONSTRUCCIONES PORTUARIAS Y VIAS NAVEGABLES del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, encontrándose uno de ellos ubicado en la zona sur de la costanera, en el ámbito de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.
Que dicho inmueble, ubicado en las adyacencias del barrio de Puerto Madero, resulta de óptimas condiciones para el desarrollo de un centro que aglutine los distintos bienes y servicios implicados en la industria cinematográfica y de producción audiovisual, habida cuenta de la dispersión geográfica que los mismos registran en la actualidad en el ámbito delimitado por la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES y el conurbano bonaerense.
Que en tal sentido, la generación de un Polo Industrial Audiovisual ofrecerá un conjunto de externalidades positivas para promover la radicación de empresas del rubro dentro de sus instalaciones, poniendo a disposición de las mismas infraestructura de alta calidad y espacios comunes de interacción para el libre intercambio de ideas creativas, favoreciendo la cooperación y el desarrollo de sinergias productivas, con un fuerte impacto en el aprovechamiento del tiempo y consiguiente disminución de los costos.
Que una vez puesto en valor el inmueble en cuestión, a través de los correspondientes desarrollos, se logrará la funcionalidad de una industria en franco crecimiento en nuestro país, como es la de producción cinematográfica y audiovisual, y se generará una mayor oferta de espacios públicos de libre acceso para el esparcimiento.
Que asimismo, las notables características del inmueble en cuanto a su dimensión, ubicación y potencialidades, lo convierten en un soporte de valor estratégico único en la ciudad para el desarrollo de una variada gama de proyectos de inversión, en los que pueden coexistir el funcionamiento de la industria cinematográfica y la construcción de edificaciones de diverso uso comercial, educativo o recreacional, entre otras, lo que implicaría, a su vez, la generación de empleos y de una nueva fuente de ingresos, transformándolo en un recurso ideal para fomentar la iniciativa e inversión privada y pública conjuntamente.
Que, en consecuencia, corresponde desafectar el inmueble aludido antiguamente a cargo de la DIRECCION DE CONSTRUCCIONES PORTUARIAS Y VIAS NAVEGABLES del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS para destinarlo a la creación de un Polo Industrial Audiovisual, el que será desarrollado y explotado por la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL actuando en su carácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO.
Que en pos de tal objetivo, dicha Administración constituirá una sociedad anónima con la participación de la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, a la cual se transfiera a título gratuito el inmueble en cuestión, siendo necesario procurar fondos del sector privado para la puesta en valor del mismo, el desarrollo del Polo Industrial Audiovisual y la realización del resto de las obras concernientes a su explotación, a fin de generar el marco a partir del cual se implemente a través de acciones concretas la sinergia que puede alcanzar el trabajo conjunto de los sectores público y privado cuando confluyen en los mismos intereses.
Que una sociedad anónima constituida en los términos de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 T.O. 1984 es uno de los instrumentos disponibles más flexibles y adecuados para la captación de inversión privada en el sentido aludido.
Que para la captación de inversión privada precedentemente mencionada, la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) convocará a un Concurso Abierto de Iniciativas y Proyectos de Inversión dirigido al público en general, en los términos y condiciones que la misma disponga, el que arrojará como resultado la modalidad y participación del sector privado en la propuesta.
Que por otra parte, cabe recordar que la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) como administradora legal del FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO, ha sido protagonista en la implementación de las políticas de inversión en proyectos de infraestructura a nivel nacional, contribuyendo de tal manera al crecimiento económico con inclusión social, a la creación de empleo y al mejoramiento de las condiciones de vida de la población, motivo por el cual la presente medida, que procura en definitiva integrar un activo más a dicho fondo, resulta a todas luces equitativa.
Que en mérito de lo expuesto, las acciones de la sociedad anónima a constituir para desarrollar y explotar el Polo Industrial Audiovisual y servicios conexos, se integrarán al FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO, conforme lo establecido en el ANEXO, facultando a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) para que, en su carácter de administradora legal del mismo, realice todos los actos necesarios para ello, en la forma que lo considere más adecuado procurando maximizar los beneficios que resulten de dicha explotación.
Que por tanto, el presente se erige en un aporte al fin último de asegurar que los beneficiarios del Sistema Público de Reparto no se constituyan en variable de ajuste de la economía en momentos en que el ciclo económico se encuentre en fases desfavorables, contando a tales efectos con los excedentes producidos e integrados al FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO durante los momentos positivos del ciclo.
Que en otro orden de ideas, y a los efectos de evaluar las Iniciativas y Proyectos de Inversión a ser presentados en el concurso que debe implementar la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) conforme lo expuesto, resulta menester la creación de un Comité de Evaluación de Proyectos integrado por un representante de cada organismo involucrado en la propuesta: la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO y la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA, estas últimas actuantes en el ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS. Dicho Comité deberá, asimismo recomendar a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) el desarrollo e implementación del proyecto que considere más adecuado.
Que teniendo en cuenta el tenor de la propuesta que se realiza, se entiende conducente invitar al Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES a integrar dicho Comité, por las implicancias directas que tendrá la ejecución del proyecto seleccionado en el desarrollo urbano de la Ciudad.
Que asimismo, mediante el Decreto Nº 1382/12, se creó la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismo descentralizado en el ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, la cual tiene a su cargo llevar adelante la administración de inmuebles, posibilitando la puesta a disposición de los mismos de manera ágil y dinámica para la formulación de los diversos planes, programas y proyectos, para lo cual se le asignaron expresas facultades.
Que por otra parte, y a los efectos de evitar el desgaste administrativo que implicaría transferir la titularidad del inmueble en cuestión a favor de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), para que luego ésta lo transfiera en un corto plazo nuevamente a la sociedad anónima encargada de la explotación definitiva del Polo Industrial Audiovisual que se desarrolle en el mismo, se entiende conducente instruir a la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismo descentralizado en el ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, para que instrumente la transferencia de la titularidad del inmueble directamente a favor de dicha sociedad anónima, una vez constituida la misma.
Que ha tomado la intervención que le compete el servicio jurídico pertinente.
Que la presente medida se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por el artículo 99, inciso 1 de la CONSTITUCION NACIONAL.
Por ello,
LA PRESIDENTA DE LA NACION ARGENTINA
DECRETA:
Artículo 1° — Desaféctase el inmueble, antiguamente a cargo de la DIRECCION DE CONSTRUCCIONES PORTUARIAS Y VIAS NAVEGABLES del MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, ubicado en calle Benjamín Lavoisse Nº 1235 y la calle s/Nº de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES (Plano M-13 – 2011), Nomenclatura Catastral: Circunscripción 21 – Sección 96 – Manzana 10 – Fracción D, y declárase el mismo como innecesario para la prestación del servicio al que se encuentra afectado.
Art. 2° — El inmueble referido en el artículo 1° deberá destinarse al desarrollo de un Polo Industrial Audiovisual, a cuyos fines instrúyese a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) en su carácter de Administradora Legal del FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO y a la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, para que constituyan una sociedad anónima dentro de los TREINTA (30) días de publicado el presente en el Boletín Oficial, en los términos indicados en el ANEXO.
Art. 3° — La AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismo descentralizado en el ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, deberá instrumentar la transferencia a título gratuito de la titularidad del inmueble consignado en el artículo 1° a favor de la sociedad anónima mencionada en el artículo precedente, cuando la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) lo requiera.
La custodia del inmueble permanecerá a cargo de sus actuales tenedores, quienes deberán garantizar su resguardo, integridad y disponibilidad hasta tanto la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO, organismo descentralizado en el ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS, haya procedido a la instrumentación de la transferencia dominial aludida.
Art. 4° — El desarrollo del Polo Industrial Audiovisual se realizará mediante la captación de inversión privada a favor de la sociedad anónima constituida, a cuyos fines la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) deberá convocar a un Concurso Abierto de Iniciativas y Proyectos de Inversión dirigido al público en general, en los términos y condiciones que dicha administración disponga.
Art. 5° — Créase el COMITE DE EVALUACION DE PROYECTOS, el que tendrá a su cargo analizar las Iniciativas y Proyectos de Inversión presentados y recomendar a la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) su desarrollo e implementación.
El Comité estará integrado por UN (1) representante designado por la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), quien ejercerá su Presidencia, UNO (1) por el MINISTERIO DE PLANIFICACION FEDERAL, INVERSION PUBLICA Y SERVICIOS, UNO (1) por la SECRETARIA DE POLITICA ECONOMICA Y PLANIFICACION DEL DESARROLLO del MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS PUBLICAS, UNO (1) por la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO y UNO (1) por la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA, estas últimas actuantes en el ámbito de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS.
Dicho Comité dictará su propio Reglamento Interno dentro de los TREINTA (30) días de publicado el presente en el Boletín Oficial.
Art. 6° — Invítase al Gobierno de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES a integrar el COMITE DE EVALUACION DE PROYECTOS.
Art. 7° — A los efectos de la implementación de la presente medida, la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS y la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) podrán realizar toda clase de actos de administración y disposición previstos en la legislación civil y comercial, pudiendo a tales fines realizar modificaciones al modelo de estatuto consignado en el ANEXO.
Art. 8° — Facúltase a la AGENCIA DE ADMINISTRACION DE BIENES DEL ESTADO a desafectar terrenos del ESTADO NACIONAL ubicados en las adyacencias del inmueble consignado en el artículo 1°, necesarios para el mejor desarrollo del Polo Industrial Audiovisual y a transferir los mismos a favor de la sociedad anónima constituida de conformidad a lo previsto en el artículo 2° del presente, previa realización de los estudios técnicos, catastrales y dominiales respectivos.
Art. 9° — Comuníquese, publíquese, dése a la DIRECCION NACIONAL DEL REGISTRO OFICIAL y archívese. — FERNANDEZ DE KIRCHNER. — Juan M. Abal Medina. — Aníbal F. Randazzo. — Carlos A. Tomada.
En la ciudad de Buenos Aires, República Argentina, a los [_____] días del mes de octubre del año dos mil doce, ante mí, escribana autorizante,
COMPARECEN: 1) [Titular de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES)], [______][______][______], nacido el [________], DNI [____________], con domicilio en [___________________]; a quien identifico en los términos del inciso [______] del artículo 1002 del Código Civil, agrego reproducción certificada de las partes pertinentes del documento consignado.- 2) [Titular de la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS [______][______][______], nacido el [………..], DNI [____________], domiciliado en [_____________], a quien identifico en los términos del inciso [_____] del artículo 1002 del Código Civil.
INTERVIENEN: el señor [__________] en nombre y representación de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando en su carácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO, con domicilio legal en la Avenida Córdoba Nº 720 de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, en su carácter de Director Ejecutivo de dicha administración, justificando la personería invocada y habilidad para el presente acto con: a) Decreto Nº [________] por el cual el compareciente es designado Director Ejecutivo de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL; el señor [_____________] lo hace en nombre y representación, en su carácter de Secretario de la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS; justificando la personería invocada y habilidad para el presente acto con: a) Decreto Nº [________] por el cual el compareciente es designado titular de dicha Secretaría. La documentación consignada la tengo a la vista en originales y en fotocopias autenticas se agregó: [________].
Los comparecientes, según intervienen, manifiestan que, en cumplimiento del Decreto Nº [________] de fecha [________], han resuelto constituir una sociedad anónima que tendrá por objetivo, entre otros, el desarrollo inmobiliario y la explotación de un Polo Industrial Audiovisual en el inmueble sito en [___________], de conformidad con las pautas establecidas en el decreto antes mencionado. De este modo, las partes establecen que la sociedad se regirá por la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 T.O. 1984 y el siguiente Estatuto:
TITULO I. DENOMINACION, DURACION Y DOMICILIO. ARTICULO PRIMERO: DENOMINACION: La sociedad se denomina […..], Sociedad no adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria. ARTICULO SEGUNDO: DURACION: El término de duración de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE (99) años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, pudiendo este plazo ser prorrogado por resolución de la asamblea de accionistas. ARTICULO TERCERO: DOMICILIO: El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, sin perjuicio de lo cual la sociedad podrá establecer sucursales, agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país. TITULO II. OBJETO. ARTICULO CUARTO. La sociedad tiene por objeto realizar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en cualquier parte de la República Argentina, la siguiente actividad: INMOBILIARIA: Mediante la compraventa, permuta, explotación, arrendamiento, administración y construcción de inmuebles urbanos y rurales, loteos y fraccionamientos, incluso todas las operaciones comprendidas en las leyes y reglamentos sobre propiedad horizontal, construcciones civiles, industriales, hidráulicas, públicas o privadas. ARTICULO QUINTO: MEDIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL: A) Para el mejor cumplimiento de su objeto social la sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes o por este estatuto. B) En particular la sociedad podrá: 1) Adquirir por compra o cualquier título bienes inmuebles o muebles y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, y venderlos, cederlos, permutarlos, o disponer de ellos mediante cualquier título, como así también darlos en garantía y gravarlos, inclusive con hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbre. 2) Asociarse a terceros, sean personas físicas o jurídicas, mediante la constitución de sociedades o toma de participación en sociedades, celebración de contratos de unión transitoria de empresas o de colaboración empresaria. 3) Celebrar toda clase de contratos. 4) Contraer toda clase de obligaciones, inclusive préstamos y celebrar todo tipo de operaciones con bancos oficiales o privados, nacionales o extranjeros, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza. 5) Conceder créditos comerciales vinculados con su giro comercial. 6) Aceptar y otorgar mandatos. 7) Aceptar y hacer donaciones. 8) Emitir en el país o en el exterior, obligaciones negociables y otros títulos de deuda en cualquier moneda, con o sin garantía, convertibles o no en acciones de la sociedad. C) La Sociedad para desarrollar actividades comprendidas en su objeto social podrá constituir sociedades o participar en personas jurídicas de carácter privado o público, domiciliadas en el país o en el exterior. TITULO III. CAPITAL Y ACCIONES. ARTICULO SEXTO: CAPITAL: El capital social es de PESOS CIEN MIL ($100.000.-) representado por CIEN MIL (100.000) acciones, de PESOS UNO ($ 1.-) valor nominal cada una. La evolución del capital social figurará en los balances de la sociedad indicando el monto autorizado, clase y categoría de las acciones, su valor nominal y cantidad de votos por acción. ARTICULO SEPTIMO: ACCIONES: Las acciones de la sociedad son ordinarias, escriturales, de valor nominal PESOS UNO ($1.-) cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. La sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho a voto, las cuales serán escriturales. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas, u otra preferencia patrimonial admitida por la legislación aplicable. ARTICULO OCTAVO: EMISION DE ACCIONES: A) El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria. B) Cada emisión de acciones debe ser instrumentada conforme la legislación aplicable y de conformidad a la normativa dispuesta por la Inspección General de Justicia. Toda resolución de aumento de capital debe ser elevada a escritura pública, salvo que la asamblea en cada oportunidad decidiera lo contrario, e inscripta en el Registro Público de Comercio. C) La Asamblea que decida la emisión debe fijar las características de las acciones a emitirse, pudiendo delegar en el Directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago, pudiendo efectuar asimismo toda otra delegación admitida por las leyes. D) Los titulares de acciones ordinarias tienen derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones en la forma proporcional a sus respectivas tenencias, a cuyo efecto deberán hacer uso de ese derecho en forma y dentro del plazo que fije la Asamblea y conforme a las reglamentaciones aplicables. Asimismo, los titulares de acciones que ejerzan su derecho de preferencia gozarán del derecho de acrecer en caso de que vencido el plazo para el ejercicio de aquel derecho exista un remanente sin suscribir. El derecho de acrecer debe ejercerse en forma simultánea al de preferencia, quedando establecido que el Directorio estará facultado, a los fines de disponer la venta de las acciones en mora, la caducidad de los derechos inherentes a las mismas u optar por el cumplimiento del contrato de suscripción, conforme la legislación aplicable. E) En caso de que en el futuro los aumentos de capital estuviesen gravados por algún impuesto, este será abonado en oportunidad de otorgarse los documentos pertinentes para su inscripción. ARTICULO NOVENO: TRANSFERENCIA DE ACCIONES: A los fines de la consecución de su objeto social no regirá limitación alguna a la transferencia de las acciones de la sociedad. ARTICULO DECIMO: OFERTA PUBLICA: La sociedad puede hacer oferta pública de sus acciones en cualquier bolsa o mercado de valores del país o del exterior, cumpliendo todos los requisitos y trámites que sean exigidos para tales fines. TITULO IV. OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y OTROS TITULOS. ARTICULO DECIMO PRIMERO: OBLIGACIONES NEGOCIABLES: A) La sociedad puede emitir dentro o fuera del país, obligaciones negociables u otros títulos de deuda de acuerdo con lo dispuesto por las leyes aplicables. B) La emisión deberá ser decidida por la Asamblea General, Ordinaria o Extraordinaria según corresponda de acuerdo a la legislación especial. La Asamblea puede delegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión, conforme la legislación aplicable. C) La sociedad puede emitir otros títulos admitidos por la legislación vigente, convertibles o no en acciones. En caso de emisión de títulos convertibles los accionistas tienen derecho de preferencia, con la extensión admitida por la legislación aplicable. TITULO V. DIRECCION Y ADMINISTRACION. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: DIRECTORIO: A) La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por TRES (3) miembros titulares e igual número de suplentes, que durarán TRES (3) ejercicios en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. ARTICULO DECIMO TERCERO: GARANTIAS: En garantía del cumplimiento de sus funciones, cada director titular debe depositar, dentro de los CINCO (5) días de aceptado el cargo, en la caja de la sociedad, la suma de PESOS CINCO MIL ($ 5.000.-) en dinero en efectivo o en títulos de la deuda pública. ARTICULO DECIMO CUARTO: VACANCIAS: En caso de que producidas vacantes en el Directorio por fallecimiento, incapacidad, inhabilitación, renuncia o remoción o ausencia temporal de uno o más Directores Titulares, no existieran Directores Suplentes para cubrir los cargos y en consecuencia dicho órgano no pueda sesionar válidamente, la Comisión Fiscalizadora debe designar la cantidad de Directores necesaria para cubrir la totalidad de las vacantes, cuyo mandato se extenderá hasta la próxima Asamblea General Ordinaria. ARTICULO DECIMO QUINTO: DISTRIBUCION DE CARGOS: En su primera reunión luego de cada Asamblea General Ordinaria, el Directorio debe designar de entre sus miembros titulares aquellos que ejercerán la Presidencia y Vicepresidencia. ARTICULO DECIMO SEXTO: REUNIONES: A) El Directorio debe reunirse como mínimo una vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo considere conveniente o cuando sea solicitado por cualquiera de sus miembros. B) Las citaciones deben ser cursadas por el Presidente o por quien lo reemplace, por medio fehaciente, con una antelación de CINCO (5) días, con indicación del orden del día. Podrán considerarse temas no incluidos en el orden del día si se hubieran originado con posterioridad y tuvieran carácter urgente. C) El Directorio debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: QUORUM Y MAYORIAS. A) El quórum del Directorio se constituye con la mayoría absoluta de sus miembros. B) El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente o quien lo reemplace, tiene derecho a doble voto. ARTICULO DECIMO OCTAVO: FACULTADES DEL DIRECTORIO: El Directorio tiene amplias facultades para organizar, administrar y dirigir la sociedad, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1881 del Código Civil y del artículo 9° del Decreto Ley Nº 5965/63. En consecuencia, el Directorio puede celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre otros comprar, vender, permutar, alquilar bienes muebles o inmuebles de cualquier clase, pudiendo constituir todo tipo de derechos reales; dar y recibir garantías prendarias, hipotecarias, personales o de otra naturaleza; celebrar todo tipo de contratos privados que sean necesarios o conducentes para cumplir con su objeto social; dar o recibir en préstamo dinero o valores en general; operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, nacionales o extranjeras; emitir, endosar y descontar pagarés, letras de cambio y cheques u otros títulos cambiarios sobre fondos propios o créditos en descubierto; dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros con amplias facultades, con o sin facultad de sustituir, nombrar gerentes, asignándoles sueldos y atribuciones, revocar tales designaciones, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales, y realizar todo otro hecho o acto jurídico que sea atinente a su objeto social. Asimismo deberá convocar a las Asambleas Generales o Especiales, Ordinarias o Extraordinarias, según corresponda, fijando el orden del día y presentar anualmente a la Asamblea General Ordinaria, la Memoria y los Estados Contables del ejercicio dentro del plazo legal y con las formalidades debidas. La enumeración precedente es enunciativa y no limitativa, por ende el Directorio podrá, en general, realizar toda operación acto, gestión y celebrar todo contrato relacionado con el objeto social conforme con las disposiciones legales. ARTICULO DECIMO NOVENO: LIMITACION: A los efectos de enajenar y/o celebrar actos de disposición por cualquier título sobre bienes inmuebles de la sociedad, será requerida en forma previa la expresa conformidad del accionista ESTADO NACIONAL representado en cualquiera de sus formas y cualquiera sea la tenencia o participación en el capital que tuviese. ARTICULO VIGESIMO. REPRESENTACION LEGAL: La representación de la sociedad es ejercida por el Presidente del Directorio, o quien lo reemplace conforme las disposiciones de este Estatuto. En ambos casos, los funcionarios que ejerzan la representación legal de la sociedad requerirán de un acta de Directorio que autorice el acto de que se trate. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. PRESIDENTE: El Presidente, además de los deberes y atribuciones correspondientes a cualquier Director Titular, ejerce la representación de la sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo precedente, tiene doble voto en caso de empate durante las reuniones de Directorio y debe cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos y demás normas legales aplicables a la sociedad, como así también el presente Estatuto y las decisiones de la Asamblea y del Directorio de la sociedad. ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. VICEPRESIDENTE: El Vicepresidente reemplaza al Presidente en caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción o ausencia temporal o definitiva. En caso de impedimento del Vicepresidente para asumir la presidencia por cualquiera de los motivos enunciados precedentemente, el Director Titular reemplaza al Presidente. En todos los casos, con excepción del de ausencia temporaria, el Directorio debe elegir nuevo Presidente dentro de los TREINTA (30) días de producida la vacancia. TITULO VI. FISCALIZACION. ARTICULO VIGESIMO TERCERO: COMISION FISCALIZADORA: A) La fiscalización de la sociedad está a cargo de una Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES (3) Síndicos Titulares y TRES (3) Suplentes designados por la Asamblea General Ordinaria. En su primera reunión posterior a la Asamblea General Ordinaria, la Comisión Fiscalizadora debe elegir entre sus miembros el que se desempeñará como su Presidente. B) El mandato de los síndicos dura UN (1) ejercicio. C) La Comisión Fiscalizadora debe reunirse con la periodicidad que requiera el cumplimiento de sus funciones. D) La Comisión Fiscalizadora sesiona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. E) La Comisión Fiscalizadora debe dejar constancia de sus decisiones en un libro de actas rubricado a tal efecto. F) En caso de fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, renuncia, remoción o ausencia temporal o definitiva, de los miembros titulares, los suplentes deben reemplazarlos en el orden de su designación. G) Los Síndicos tienen las facultades y deberes que les asigna la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 T.O. 1984. H) La remuneración de los síndicos debe ser fijada por la Asamblea General Ordinaria dentro de los límites establecidos por la ley vigente. TITULO VII. ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. ARTICULO VIGESIMO CUARTO. CONVOCATORIAS: A) Toda asamblea debe ser convocada por el Directorio, o en su caso por la Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley, o a pedido de accionistas que representen al menos el CINCO POR CIENTO (5%) del capital social. Las asambleas solicitadas por los accionistas deben ser convocadas dentro de los TREINTA (30) días de solicitadas. B) Las asambleas ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550 T.O. 1984, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime. A falta de convocatoria simultánea, la asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes a la misma, cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes. ARTICULO VIGESIMO QUINTO. REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS: A) Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la asamblea de la que se trate mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma notarial, judicial o bancaria. B) Los condóminos de acciones deben unificar su representación. ARTICULO VIGESIMO SEXTO: PRESIDENCIA: Las asambleas deben ser presididas por el Presidente del Directorio, o por el Director que se encuentre a esa fecha a cargo de la Presidencia del Directorio. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO: QUORUM Y MAYORIAS: El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550 T.O. 1984, según la clase de asamblea de que se trate. TITULO VIII: BALANCES Y CUENTAS: ARTICULO VIGESIMO OCTAVO: EJERCICIO SOCIAL: El ejercicio social comienza el 1° de enero de cada año y concluye el 31 de diciembre del año siguiente. A esta fecha se deben confeccionar los estados contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. ARTICULO VIGESIMO NOVENO: DISTRIBUCION DE UTILIDADES: A) Las utilidades líquidas y realizadas de cada ejercicio se distribuirán conforme al siguiente detalle: 1) el CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del capital social suscripto, al fondo de reserva legal; 2) la suma que la asamblea fije para la remuneración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora; 3) a dividendos de las acciones preferidas, a participación adicional de las acciones preferidas si las hubiere y a dividendos de las acciones ordinarias, o a fondos de reserva facultativa, o de previsión o a cuenta nueva, o al destino que determine la Asamblea. B) Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro de los TREINTA (30) días de su sanción o en el plazo menor que fijen las normas aplicables. El derecho a su percepción caduca a los TRES (3) años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. La Asamblea puede autorizar el pago de dividendos trimestrales en la medida que no se infrinjan disposiciones aplicables. TITULO IX. DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO TRIGESIMO: DISOLUCION Y LIQUIDACION. A) Cuando la sociedad decida su disolución, el Directorio con intervención de la Comisión Fiscalizadora debe proceder a su liquidación, salvo que la Asamblea designe una Comisión Liquidadora; en este caso, la Asamblea debe fijar las atribuciones de los liquidadores. B) Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones con las preferencias indicadas en el presente Estatuto y según las disposiciones legales aplicables.
TITULO X: ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: SUSCRIPCION E INTEGRACION DEL CAPITAL: El capital social se suscribe e integra, según el siguiente detalle: la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando en su carácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO suscribe NOVENTA Y NUEVE MIL (99.000) acciones; la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS suscribe UN MIL (1000) acciones. Las acciones suscriptas son ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal PESOS UNO ($ 1.-) cada una y de UN (1) voto por acción. En este acto los accionistas ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) actuando en su carácter de administradora legal del FONDO DE GARANTIA DE SUSTENTABILIDAD DEL SISTEMA INTEGRADO PREVISIONAL ARGENTINO y la SECRETARIA DE COMUNICACION PUBLICA de la JEFATURA DE GABINETE DE MINISTROS integran las acciones suscriptas por la suma de PESOS VEINTICUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA ($ 24.750.-) y PESOS DOSCIENTOS CINCUENTA ($ 250.-) respectivamente, o sea el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) del capital social que equivale a la suma de PESOS VEINTICINCO MIL ($ 25.000.-) en dinero efectivo y el saldo se integrará en la misma forma, dentro del plazo de UN (1) año contado a partir de la fecha.- DIRECTORIO: Se designan para integrar el Directorio: Directores Titulares: […] y Directores Suplentes: […]. PRIMER DIRECTORIO: Presidente: […]. Vicepresidente: […]. Director Titular: […] Directores Suplentes: […] COMISION FISCALIZADORA: Se designan para integrar la Comisión Fiscalizadora: Síndicos Titulares: […] y Síndicos Suplentes […]. Se establece el DOMICILIO SOCIAL en la calle […], de la CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.- Por último facultan expresamente a los […] para que cualquiera de ellos indistintamente realicen todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad administrativa de la Inspección General de Justicia y su posterior inscripción pudiendo retirar la documentación una vez inscripta, publicar los edictos correspondientes, solicitar el retiro del depósito que establece la Ley Nº 19.550 T.O. 1984 y la posterior rúbrica de los libros sociales.- Bajo los términos que anteceden los comparecientes dejan constituida por este acto la sociedad «[…]S.A.».- SE ENCUENTRAN PRESENTES EN EL ACTO los señores […] de quienes doy fe de conocimiento en los términos del Artículo 1001 del Código Civil por haberlos individualizado, en unión con los señores […], ACEPTAN LOS CARGOS para los que han sido designados en esta escritura y constituyen todos en conjunto domicilio especial en la sede social o sea […], CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES.