Estatuto del Cinturón Ecológico Area Metropolitana Sociedad del Estado – CEAMSE

Artículo 1° – Apruébase el Estatuto de «Cinturón Ecológico Area Metropolitana Sociedad del Estado».

Art. 2° – EL presente Decreto será refrendado por los señores Secretarios de Obras Públicas, de Gobierno, de Economía y General de la Intendencia.

Art. 3° – De forma.

CONVENIO

En la Ciudad de La Plata, Capital de la Provincia de Buenos Aires, a once días de Octubre de mil novecientos setenta y siete, ante mí, Escribano General de Gobierno, comparece el Señor ministro de Gobierno, Doctor Jaime LAMONT SMART, y en su carácter de Presidente del Directorio de «CINTURON ECOLOGICO AREA METROPOLITANA SOCIEDAD DEL ESTADO», personería que surge de la cláusula sexta del Acta Constitutiva de la Sociedad pasada ante mí, el autorizante, en este mismo Registro con fecha 6 de mayo de 1977, a la que me remito, doy fe, y el Señor Ministro dice: Que a los efectos de proceder a su protocolización en este Registro me hace entrega de la documentación cuyo tenor literal es el siguiente:

En la ciudad de La Plata, Capital de la Provincia de Buenos Aires, a los veintinueve días del mes de julio de mil novecientos setenta y siete, se reúnen el Señor Secretario de Obras Públicas de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, Dr. Guillermo Domingo Laura, y el Señor Ministro de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, Dr. Jaime Lamont Smart; en su respectivo carácter de representantes ante la Sociedad hasta ahora denominada «Cinturón Ecológico Sociedad del Estado» de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires el primeramente mencionado y de la provincia de Buenos Aires el segundo; y en virtud de las facultades que seguidamente se indican y a los únicos fines que aquí se exponen, declaran y convienen lo siguiente:

PRIMERO: Que los suscriptos actúan en este acto de acuerdo con las específicas facultades que les fueran respectivamente conferidas por el señor Intendente de la Ciudad de Buenos Aires, Brigadier (R) Osvaldo Andrés Carcciatore, y por el señor Gobernador de la Provincia de Buenos Aires, General de Brigada (R) Ibérico Saint Jean, según la Cláusula Décima del «Convenio Complementario» celebrado entre las mismas partes el día seis de mayo del corriente año, instrumentado por escritura pública número doscientos sesenta y nueve de la misma fecha pasada ante el Escribano General de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires, e igualmente según facultades otorgadas a los suscriptos por las cláusulas séptima y octava del «Acta Constitutiva» de «Cinturón Ecológico Sociedad del Estado»: actuando en consecuencia al solo efecto de la aprobación del texto definitivo del «Estatuto» que regirá a la preindicada Sociedad.

SEGUNDO: De acuerdo a lo propuesto por la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, ambas partes de común acuerdo deciden introducir una modificación en e) nombre de la Sociedad, estableciendo que su denominación definitiva será la de «Cinturón Ecológico Area Metropolitana Sociedad del Estado».

TERCERO: Atento los estudios realizados en ambas jurisdicciones por los organismos competentes, se ha decidido de común acuerdo introducir reformas al proyecto de Estatuto Social aprobado con fecha seis de mayo del corriente año y protocolizado por escritura pública doscientos sesenta y nueve pasada ante el Escribano General de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires.

CUARTO: En consecuencia de lo expuesto precedentemente ambas partes socias, en «Cinturón Ecológico Sociedad del Estado», deciden de común acuerdo aprobar como texto definitivo del Estatuto de dicha Sociedad el que suscriben en este mismo acto y que se adjunta a la presente acta como formando parte de la misma.

QUINTO: Los suscriptos acuerdan someter el texto del Estatuto aprobado en este acto a la consideración de los respectivos titulares del Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires y del Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires, encomendado al señor Ministro de Gobierno de la Provincia de Buenos Aires para que una vez dictados los correspondientes actos administrativos de aprobación en ambas jurisdicciones proceda a gestionar su protocolización como las del Estatuto y del Presente Acta. – En el lugar y fecha de encabezamiento, se suscriben dos ejemplares de un mismo tenor y a iguales efectos. Jaime LAMONT SMART. Guillermo Domingo LAURA «LA PLATA, 5 SET. 1977.

VISTO lo actuado en el expediente número 2240-101/77 y,

CONSIDERANDO: Que la Ley 8782 aprobó el convenio celebrado con fecha 7 de enero de 1977, entre la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires, por el cual se acordó la creación de una empresa dentro del marco de la Ley 20.705 para el cumplimiento de los fines previstos en el citado convenio: Que por convenio celebrado el 6 de mayo de 1977 se constituyó la Sociedad del Estado aludida: Que con fecha 29 de julio de 1977 ambas partes contratantes, por intermedio de sus representantes especialmente designados para tal fin, acuerdan aprobar el texto definitivo del Estatuto que regirá a la Sociedad «CINTURON ECOLOGICO AREA METROPOLITANA SOCIEDAD DEL ESTADO»: Que por el artículo 5 del acuerdo últimamente mencionado, los representantes convienen someter el texto del Estatuto aprobado a la consideración de los respectivos titulares del Departamento Ejecutivo de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires y del Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires; Que de conformidad con lo dictaminado por la Asesoría General de Gobierno y la vista del señor Fiscal del Estado, corresponde dictar el pertinente acto administrativo.

ARTICULO 1. – Ratifícase el acta del 29 de julio de 1977 suscripta por el señor Ministro de Gobierno de la Provincia, que forma parte del presente, por la cual se aprobó el Estatuto de la sociedad «CINTURON ECOLOGICO AREA METROPOLITANA SOCIEDAD DEL ESTADO».

ARTICULO 2. – El presente decreto será refrendado por el señor Ministro Secretario en el Departamento de Gobierno.

ARTICULO 3. – Comuníquese, publíquese, dése al Registro y Boletín Oficial y archívese. Ibérico Manuel SAIN JEAN. Jaime LAMONT SMART.
DECETO N° 2038. ESTATUTO SOCIAL DE «CINTURON ECOLOGICO AREA METROPOLITANA SOCIEDAD DEL ESTADO»,

Denominación, régimen legal, domicilio y duración

ARTICULO 1.- Con la denominación de «CINTURON ECOLOGICO AREA METROPOLITANA SOCIEDAD DEL ESTADO», queda constituida una sociedad con sujeción al régimen de la ley número 20.705, la que se regirá por las disposiciones de dicha ley, por las de la Ley número 19.550 que le fueron aplicables y por las normas del presente Estatuto.

ARTICULO 2. – Se fija el domicilio legal de la Sociedad en la ciudad de La Plata, capital de la Provincia de Buenos Aires, estableciéndoselo en el despacho del señor Ministro de Gobierno de la Provincia sito en la Casa de Gobierno, calle 6 entre calles 51 y 53, hasta tanto la Sociedad cuente con sede propia. La Sociedad podrá instalar agencias, sucursales, establecimientos o cualquier clase de representación en la Capital Federal, y demás localidades de la Provincia de Buenos Aires y del resto del país y en el extranjero.

ARTICU LO 3. – La duración de la Sociedad es de cien (100) años a partir de la fecha del Acta Constitutiva.

ARTICULO 4. – La Sociedad tendrá por objeto dedicarse a:

a) Planificar, proyectar y ejecutar, por sí o mediante contratación con terceros, la disposición final de residuos sólidos de Buenos Aires, proponiendo la afectación necesaria para que quede integrado un anillo forestado rodeando toda el «área metropolitana» y la Capital Federal.

c) Llevar a cabo los programas de urbanización dentro de las normas de planeamiento urbano que la Sociedad proponga y la Provincia de Buenos Aires apruebe, pudiendo transferir a particulares hasta un máximo de un tercio de área total, contemplando (as necesidades de que las Urbanizaciones queden integradas formando un conjunto armónico con el sistema de parques regionales.

d) Efectuar las reservas de tierras necesarias dentro del trazado para la localización de equipamientos de interés público a nivel regional, tales como autopistas, aeropuertos, hospitales, cementerios, parques, etc.

ARTICULO 5. – Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad tendrá plena capacidad legal para actuar como persona jurídica de derecho privado, pudiendo realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso de carácter financiero que hagan directa o indirectamente al cumplimiento de objeto de la Sociedad.

ARTICULO 6. – El capital social inicial se fija en la suma de un mil millones de pesos ($ 1.000.000.000) y estará representado por la cantidad de doscientos (200) certificados nominativos de cinco millones de pesos ($ 5.000.000) cada uno, transferibles únicamente entre los entes enumerados por el artículo 1 de la Ley Nacional número 20.705. Cada certificado nominativo da derecho a un (1) voto. Por resolución de la Asamblea, el capital social podrá elevarse hasta el quíntuplo del monto fijado precedentemente. Toda resolución de aumento de capital social será instrumentada en escritura pública, publicada en el Boletín Oficial e inscripta en el Registro Público de Comercio.

ARTICULO 7. – Los certificados representativos del capital social serán firmados por el Presidente o un Director y uno de los Síndicos y en ellos se consignarán las menciones que dispone el artículo 211 de la Ley de Sociedades Comerciales número 19.550.

ARTICULO 8. – La Sociedad contará además con los siguientes recursos:

a) Los fondos que destinen, con carácter de préstamo, la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires para el cumplimiento del objeto social.

b) Los préstamos que obtenga del Estado Nacional, organismos nacionales e internacionales.

c) Los honorarios que se perciban por tareas de asesoramiento e información que brinde a terceros en cuestiones vinculadas a su objeto social.

d) Las tarifas que perciba por disposición final de residuos para relleno sanitario, por recepción de basura en estaciones de transferencia y su transporte hasta el lugar de relleno, por contribución para obras de infraestructura, por utilización de las instalaciones de los parques recreativos y cualquiera otra que al efecto se establezca.

f) El producido de la venta, locación, usufructo o concesiones de los bienes muebles semovientes e inmuebles de su propiedad.

ARTICULO 9. – La Asamblea Extraordinaria podrá autorizar al Directorio para emitir bonos de goce y bonos de participación según las previsiones de los artículos 228 y 229 de la Ley 19.550.

Dirección y administración

ARTICULO 10. – La Sociedad será dirigida y administrada por un Directorio compuesto de cuatro (4) miembros, quienes durarán tres (3) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos sin limitación. La Asamblea elegirá a los componentes del Directorio y también a dos (2) Directores Suplentes por igual término, los que reemplazarán a los titulares en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia definitiva de los mismos. El reemplazo se efectuará de acuerdo a que el Director Titular haya sido propuesto por uno u otro de los dos (2) socios, de forma tal que el Director Suplente propuesto por uno de los socios pase a reemplazar al Titular propuesto por el mismo socio. Cada uno de los dos socios propondrá en la Asamblea dos Directores Titulares y uno Suplente.

ARTICULO 11. – El Directorio contará con un Presidente y un Vicepresidente elegidos por la Asamblea de entre los cuatro Directores Titulares. El Vicepresidente, reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento y presidirá el Comité Ejecutivo con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales aplicables:

i) Transar judicial o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones y controversias comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar toda clase de fianzas ante los Tribunales del país, prorrogar jurisdicción dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas absolver y poner posiciones en juicio; hacer novaciones; otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar todos los actos que por Ley requieren poder especial.

j) Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad y crear agencias o sucursales, dentro 0 fuera del país, constituir y aceptar representaciones.

k) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea de la Sociedad, la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la misma, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.

I) Proponer a la Asamblea el aumento, ampliación o cualquier modificación en las tarifas que perciba la Sociedad.

II) Constituir, integrar y vigilar la actuación del Comité Ejecutivo.

m) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, sin perjuicio de dar cuenta de sus decisiones interpretativas al respecto a la Asamblea societaria para que resuelva en definitiva. La enumeración que antecede es meramente enunciativa y en consecuencia el Directorio tiene también todas aquellas facultades no enunciadas o limitadas expresamente en cuanto tiendan al cumplimiento del objeto social.

ARTICULO 12. – El Directorio se reunirá como mínimo una vez por mes, sin perjuicio de que el Presidente o quien lo reemplace lo convoque cuando lo estime conveniente. Igualmente, el Presidente o quien lo reemplace deberá citar a reunión de Directorio cuando así lo solicite uno cualquiera de los directores.

ARTICULO 13. – El Directorio funcionará y podrá sesionar válidamente con la presencia de la mayoría de sus integrantes, adoptando sus resoluciones por el voto de la mayoría de los miembros presentes, debiendo ser presidido por su Presidente o Vicepresidente. Quien preside las reuniones de Directorio tendrá doble voto en caso de empate. De las deliberaciones y resoluciones del Directorio se dejará constancia en el libro de Actas que al efecto se llevará, debiendo suscribirse las mismas por todos los Directores y Síndicos presentes.

ARTICULO 14. – Las funciones de los Directores serán remuneradas en cuanto no sean desempeñadas por funcionarios públicos de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, de la Provincia de Buenos Aires o de antes autárquicos de ambas jurisdicciones. La remuneración de los miembros del Directorio será fijada por la Asamblea de acuerdo con las previsiones de la Ley 19.550.

ARTICULO 15. – La Presidencia será rotativa entre los Directores que designe la Provincia de Buenos Aires y los que designe la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires; el Presidente durará un (1) año en sus funciones.

ARTICULO 16.- El Directorio tendrá las más amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueran aplicables, del presente Estatuto y de las resoluciones de las Asambleas, correspondiéndole:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen en cuya virtud tal representación podrá ser ejercida por terceras personas en casos particulares y si así lo resolviera el Directorio.

c) Conferir poderes especiales inclusive los enumerados en el artículo 1881 del Código Civil o generales y revocarlos cuando lo estime necesario.

d) Iniciar cualquier clase de acción judicial ante toda clase de tribunales nacionales, provinciales y extranjeros, pudiendo incluso querellar criminalmente.

e) Operar de cualquier forma con los bancos y demás instituciones de crédito y financieras, oficiales, mixtas o privadas, nacionales o extranjeras.

f) Realizar cualquier clase de acto jurídico de administración y disposición sobre los bienes que integran el patrimonio de la Sociedad, sea dentro del país o en el extranjero, en cuanto sean atinentes al cumplimiento del objeto social.

g) Aprobar la dotación de personal, efectuarlos nombramientos permanentes o transitorios y fijar sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieran corresponder, pudiendo delegar tales funciones en el Comité Ejecutivo en cuanto a los cargos inferiores al de Gerente.

h) Previa resolución de la Asamblea, emitir debentures u otros títulos de la deuda, en moneda nacional o extranjera, con garantía real, especial o flotante, conforme las disposiciones legales aplicables.

i) Transar judicialmente o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones y controversias, comprometer en árbitros o amigables componedores; otorgar toda clase de fianzas ante los tribunales del país prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país; renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas; absolver y poner posiciones en juicios; hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y en general efectuar todos los actos que por ley requieran poder especial.

j) Mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad y crear agencias o sucursales, dentro o fuera del país, constituir y aceptar representaciones.

k) Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea de la Sociedad, la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la misma, proponiendo el destino de las utilidades del ejercicio.

I) Proponer a la Asamblea el aumento, ampliación o cualquier modificación en las tarifas que perciba la Sociedad.

II) Constituir, integrar y vigilar la actuación del Comité Ejecutivo.

m) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, sin perjuicio de dar cuenta de sus decisiones interpretativas al respecto de la Asamblea societaria para que resuelvan en definitiva la enumeración que antecede es meramente enunciativa y en consecuencia el Directorio tiene también todas aquellas facultades no enunciadas o limitadas expresamente en cuanto tiendan al cumplimiento del objeto social.

ARTICULO 17. – El Directorio está facultado para abonar a sus miembros sumas a cuenta de sus remuneraciones, con cargo a rendir cuenta a la asamblea de los pagos efectuados por tal concepto y de conformidad con lo dispuesto por el artículo 261 de la Ley 19.550.

ARTICULO 18. – Son deberes facultades del Presidente del Directorio y en su caso del Vicepresidente:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad y hacer cumplir el presente Estatuto y las resoluciones que adopte el Directorio y la Asamblea.

c) En caso de que razones de urgencia o necesidad perentoria tornen impracticable la citación a tiempo del Directorio, podrá ejecutar los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión de Directorio que se celebre.

d) Informar periódicamente al Directorio sobre la gestión de los negocios de la Sociedad.

f) Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante; librar y endosar cheques y otorgar demás papeles de comercio contra los fondos de la Sociedad o con el aval de éstos en cuanto se trate del cumplimiento de actividades atinentes a la consecución del objeto social: todo ello sin perjuicio de las delegaciones de firmas o poderes que el Directorio efectúe u otorgue.

ARTICULO 19. – El Directorio designará un Comité Ejecutivo presidido por el Vicepresidente del Directorio e integrado además con los gerentes que decida el Directorio, dicho Comité Ejecutivo tendrá a su cargo la gestión y concertación de los negocios ordinarios y cotidianos de la Sociedad.

ARTICULO 20.- El Directorio reglamentará el funcionamiento del Comité Ejecutivo y las atribuciones del mismo. Sin perjuicio de ello le corresponderá al Comité Ejecutivo:

a) Proyectar el presupuesto anual de gastos y recursos, así como los programas de obras y sus modificaciones, sometiendo toda esta documentación a la consideración del Directorio.

d) Rendirá permanentemente cuenta de su gestión al Directorio por intermedio del Vicepresidente del mismo

Fiscalización

ARTIGULO 21. – La fiscalización de la Sociedad será ejercida por tres (3) Síndicos Titulares que durarán tres (3) años en sus funciones y que serán elegidos por la Asamblea, la que también elegirá igual número de Síndicos Suplentes. De tales Síndicos, dos (2) de los Titulares y dos (2) de los Suplentes serán designados a propuesta de cada uno de los socios y de acuerdo a las personas que para tal función les propongan a su vez el Banco de (a Ciudad de Buenos Aires y el Banco de la Provincia de Buenos Aires y el Síndico Titular y Suplente restantes serán designados de común acuerdo por los socios. Los Síndicos tendrán las obligaciones, responsabilidades, inhabilidades e incompatibilidades que resultan de la Ley número 19.550, de la demás legislación vigente y las que puedan establecerse en el futuro para los síndicos de las «Sociedades del Estado».

ARTICULO 22. – Los Síndicos actuarán como cuerpo colegiado bajo la denominación de «Comisión Fiscalizadora», reuniéndose por lo menos una (1) vez por mes y tomando sus decisiones por mayoría de votos, sin perjuicio de las facultades que legalmente correspondan al Síndico disidente, debiendo labrarse actas de sus reuniones. También se reunirán a pedido de cualquiera de los Síndicos dentro de los cinco (5) días de formulado el pedido. La «Comisión Fiscalizadora» será presidida anualmente por cada uno de los Síndicos designados por sorteo a tal efecto al comienzo de cada período. El Síndico que actúe como Presidente de tal «Comisión» la representará ante el Directorio y la Asamblea.

ARTICULO 23. – En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, los Síndicos Titulares serán reemplazados por los Suplentes correspondientes propuestos por el mismo Socio.

ARTICULO 24. – La Sociedad celebrará anualmente no menos de una Asamblea Ordinaria a los fines determinados por el artículo 234 de la Ley número 19.550 y las Extraordinarias que correspondan en razón de las materias incluidas en el artículo 235 del citado cuerpo legal. Las asambleas serán convocadas por el Directorio, la Comisión Fiscalizadora o a pedido de cualquiera de los dos socios conforme a las disposiciones estatutarias y legales vigentes.

ARTICULO 25. – Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, serán convocadas con arreglo a lo dispuesto por el artículo 237 de la Ley número 19.550 y sesionarán y resolverán de acuerdo con las disposiciones de la Ley precitada.

ARTICULO 26. – El Presidente, o en su defecto el Vicepresidente del Directorio, abrirán las sesiones de las asambleas y de inmediato se procederá por éstas a la elección de la persona que la presidirá. La Presidencia de las Asambleas podrá recaer por decisión de éstas en el Presidente o Vicepresidente del Directorio.

ARTICULO 27. – El ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1° de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo año. La Asamblea podrá modificar la fecha de cierre del ejercicio inscribiendo la respectiva resolución en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de control.

ARTICULO 28. – A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Directorio confeccionará un inventario y Balance detallado del Activo y del Pasivo de la Sociedad, un Estado de Resultados y una Memoria sobre la marcha y situación de aquella conforme a las disposiciones legales y estatutarias y a las normas técnicas aplicables en la materia. Toda la documentación precedentemente enunciada será sometida a la Asamblea Ordinaria, con un informe escrito de la Comisión Fiscalizadora, en el cual constarán los fundamentos de las posibles disidencias respecto a b informado por la mayoría de los síndicos.

ARTICULO 29. – De las utilidades realizadas y líquidas que resulten del Balance anual, se destinarán:

a) el cinco (5) por ciento para el Fondo de Reserva Legal hasta completar el veinte (20) por ciento del capital social.

b) Una vez cubierto el Fondo de Reserva Legal y las demás previsiones facultativas que aconseje el Directorio, el remanente se destinará a la remuneración de los directores y síndicos, y a los demás fines que establezca la Asamblea, por sí o a propuesta del Directorio.

Liquidación

ARTICULO 30. – La liquidación de la sociedad sólo podrá ser resuelta por los socios de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 5° de la ley número 20.795. Será efectuada por el Directorio con intervención de los síndicos o por las personas que al efecto designe la asamblea. Una vez cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, el remanente se destinará al reembolso del valor nominal integrado de los certificados representativos del capital social; si todavía existiere remanente, el mismo será distribuido entre los socios a prorrata de sus respectivas tenencias y con el destino de bien público que establezcan los mismos.